本文摘要：7月20日，美的集团发布了对德国机器人制造商库卡的公开发表契约并购结果：美的共计持有人库卡已发售股本及现有投票权的85.69%。当天，《财富》公布2016年世界500强劲榜单，美的集团首次前十名，沦为中国家电行业首个挤身世界500强劲的品牌。 今年以来，美的乘机前进海外资产收购，除了并购库卡集团外，还并购了意大利中央空调企业ClivetS.p.A.80%股权，以及日本老牌家电巨头东芝红家电业务80.1%的股权。

7月20日，美的集团发布了对德国机器人制造商库卡的公开发表契约并购结果：美的共计持有人库卡已发售股本及现有投票权的85.69%。当天，《财富》公布2016年世界500强劲榜单，美的集团首次前十名，沦为中国家电行业首个挤身世界500强劲的品牌。　　今年以来，美的乘机前进海外资产收购，除了并购库卡集团外，还并购了意大利中央空调企业ClivetS.p.A.80%股权，以及日本老牌家电巨头东芝红家电业务80.1%的股权。

　　在美的2015年的销售收入中，海外营销收益80亿美元，占到比40%，2016年未来将会突破50%。目前，美的早已在越南、印度、巴西等6个国家创建了7个研供产销一体化运营的海外经营主体。

　　并购库卡集团除了反映了美的集团的战略布局，在这一过程中其并购战术的运用某种程度有一点其他回头过来企业糅合。本案一波三折，甚至激怒了两国总理，从最初的多方赞成到现在顺利迈进第一步，美的集团的具体做法有哪些？每一步都构建了哪些目的？回头过来智库今天共享一篇文章，从目标公司背景、关键时点事件等角度全面分析这一典型案例。

　　要点　　1、并购库卡集团有助美的集团在机器人与自动化领域了解扩展，并增强战略布局。同时，为美的集团拓展海外业务，谋求新的业务增长点以及提升上市公司盈利能力奠下基础。　　2、本次并购交易还需通过欧盟、德国、美国、中国、俄罗斯、巴西、墨西哥的反垄断审查，还包括通过德国联邦经济事务和能源部的审查会，以及美国外资投资委员会（CFIUS）和国防贸易管制理事会（DDTC）的审查，预计2017年3月31日前已完成。

　　3、这一案例在战略着眼和战术运用等方面，为其他回头过来企业顺利展开海外投资收购，获取了糅合意义。　　正文　　今年4月份，国家工信部发布了十三五期间中国机器人产业发展蓝图，具体到2020年，中国工业机器人年产量超过10万台，培育3家以上的龙头企业，打造出5个以上机器人设施产业集群等。

　　这意味著，在工业4.0的大背景下，不受涉及政策的扶植和传统产业转型升级的夹住，中国工业机器人产业将未来将会步入强势愈演愈烈，不少龙头企业也将触须伸展了工业机器人生产领域，美的集团乃是其中之一。　　目标企业：库卡集团背景　　德国库卡集团（KUKA）在全球机器人行业家喻户晓。作为四大机器人企业之一，享有百年历史的库卡集团可谓德国制造业典范。

　　库卡集团在目前德国制造业网络化战略工业4.0中占有主导地位，在今年汉诺威工业展上更加被德国总理默克尔被誉为德国工业的未来。　　库卡集团旗下三个主要业务板块分别为：　　1、库卡集团机器人板块。

主要专门从事研发、生产并销售可应用于自动化生产过程的主要核心机器人；　　2、库卡集团系统板块。主要专门从事设计和建设涵括整个工厂价值链的自动化生产系统；　　3、瑞仕格板块。为其他领域研发创意自动化获取解决方案。

　　2014年，库卡集团前有限公司股东自动生产装备集团Grenzbach家族将手上股票出让给知名的家族工业集团福伊特集团公司（Voith），福伊特在2015年增持到25.1%股份，同期，美的集团通过国外二级市场也购入股票投资库卡集团。　　累计目前，福伊特公司是库卡集团第一大股东，美的集团持有人13.5%股份（第二大股东），德国富翁弗莱德汉姆洛（FriedhelmLoh）持有人10%股份（第三大股东），另外所持3%以上股份的有投资基金基金、投资银行、信托公司等机构投资者小计约35%股份，其他小型投资机构和散户手上的股份不多达20%。

　　2015年度库卡集团营业收入大约217.7亿元人民币，其中45.74%来自欧洲，34.92%来自北美，仅约19.34%来自亚洲和其他地区。　　此外，库卡集团2014和2015年归属于母公司净利润分别约5亿元人民币和6.4亿元人民币，截至2015年，库卡集团总资产大约174.8亿元人民币（按照2016年3月31日中国人民银行发布的外汇牌价中间价计算出来）。

　　相对于皆有副业的其他机器人企业ABB、发那科和安川，库卡集团是四大巨头中最探讨于机器人业务的公司，从去年年报数据来看，库卡集团在四大机器人公司中体量也是大于的，这也许给美的集团全面并购库卡集团也带给了许多便捷。　　案情总结：跌荡平缓　　5月18日，美的集团董事会通过议案，白鱼通过境外全资子公司MECCA以每股115欧元的价格全面契约并购库卡集团最少30%以上的股权。公告日后公布，立即在国内外引发一阵风暴。

　　5月中旬至6月初，首先是布鲁塞尔和柏林的高级官员齐声赞成，欧盟数字经济委员京特奥廷格回应，库卡集团公司在战略规划上很顺利，对欧洲数字行业发展的未来具备至关重要的影响；德国副总理、经济部部长嘉布瑞尔在内阁会议中也回应了对此项并购的忧虑，还有库卡集团小股东跳跃出来称之为中方掌控库卡集团将使管理层丧失独立性。　　6月10日，美的集团董事长方洪波在香港与福伊特公司CEO毕伯特林哈德会面，林哈德向方洪波问到否青睐福伊特之后作为持有人25%股份的股东不存在？方洪波问：我指出你们会（热门）。　　之后，福伊特公司在6月15日举办的内部会议上达成协议完全一致，指出公司之后在美的集团身边作为小股东不存在，并不具备战略或经济意义。　　6月15日，德国联邦金融监管局审查通过了就本次契约并购向其递交的契约并购文件（德文版本），次日，美的集团收到了本次契约并购的契约文件。

　　6月21日，库卡集团监事会回头让首席执行官蒂尔劳伊特（TillReuter）就美的集团明确提出的45亿欧元并购进行谈判，监事会完全一致反对Reuter，他本人对美的集团的并购回应青睐。在这之前，库卡集团董事会也向全体股东引荐了本次的契约并购。

　　6月24日，福伊特集团具体回应，计划掌控有的库卡集团25.1%股份全部出售给美的集团，此举将为这笔并购交易的顺利完成铺平道路。随后，库卡集团第三大股东弗莱德汉姆洛在拒绝接受专访时也似乎，他有可能不愿出售其全部股份。　　6月28日，契约并购一城一城，美的集团发布公告称之为，已与库卡集团签定约束性投资协议，美的集团再度特别强调将致力维持库卡集团的独立性，并回应没议定控制协议或促成其注销的意愿。

　　公告还称之为，这次签订协议的前提是，库卡集团监事会及继续执行管理委员会达成协议一致意见引荐库卡集团股东拒绝接受本次契约并购。　　7月3日，福伊特公司宣告，公司将以约12亿欧元（大约13亿美元）向美的集团出售所持有人的25.1%库卡集团股份；在美的集团允诺保有库卡集团工厂和员工至2023年年底后，库卡集团CEO劳伊特传达了对于美的集团契约并购的反对。

　　在福伊特集团宣告解散后，其他股东很快拒绝接受了美的集团契约并购，其中还包括第三大股东弗莱德汉姆洛和其他机构投资者。　　7月20日，美的集团发布了最新进展，拒绝接受美的集团本次契约并购的股份已约72.18%，并购已完成后，美的集团将持有人库卡集团85.69%的股份。　　根据本次契约并购的进程决定，在上述契约拒绝接受结果发布后两周内（这一时间称作额外要约期），契约期内并未拒绝接受契约的库卡集团股东可以之后要求拒绝接受契约，额外要约期将于7月21日0时（法兰克福当地时间）开始，并将于8月3日24时完结。

　　自此，美的集团这起全面契约并购顺利地迈进了第一步。值得注意的是，本次并购交易还需通过欧盟、德国、美国、中国、俄罗斯、巴西、墨西哥的反垄断审查，还包括通过德国联邦经济事务和能源部的审查会，以及美国外资投资委员会（CFIUS）和国防贸易管制理事会（DDTC）的审查，预计2017年3月31日前已完成。　　七点案例救赎　　这起巨额并购交易前半场剧情，为其他中国回头过来企业如何海外投资收购，以及全球资源整合配备，带给许多灵感和糅合：　　1、具体目标，提早布局。对于美的集团来说，传统家电业快速增长放缓再加利润上升已是不争的事实，在一方面之后扩展国内外市场、保持主业的同时，投资库卡集团谋求新的增长点，称得上一招妙棋。

　　美的集团期望利用库卡集团在工业机器人和自动化生产领域的经验和产品线，进一步提高生产效率，并推展美的集团生产升级。双方将牵头拓展辽阔的中国机器人市潮，并通过优势互补与协同效应，有效地提高美的集团业务多样性、全球业务布局及利润能力。

　　2、化整为零，逐步增持。美的集团对库卡集团的兴趣要追溯到2015年8月首次在二级市场购入库卡集团5.4%的股权，紧接着，美的集团在今年先后将股份增持到了10.2%与13.5%。　　通过逐步增持的方式寻求库卡集团这样优秀企业的控股权，既增加欧美政府和大众对于中国企业忽然轻敌的陌生感和资金压力，也回避了中外企业拆分中经常出现的诸多冲突和操作者风险，具备很强的指导意义。

　　3、利用外力，谋求提供支援。在5月份发布契约并购后，面临来自德国和欧洲的压力，美的集团首先在库卡集团公司内部寻求董事会和监事会的完全一致反对，并运用三一重工、皆败、潍柴等顺利收购德国企业的先例劝说众多忧虑和反对者。　　此外，对于库卡集团这样的明星企业，利用德国总理默克尔6月12日至14日访美期间，通过领导人非公开发表认识和交流，构成二国间长时间贸易投资的阻挠与反对，为美的集团全面契约并购库卡集团打开了大门。

　　4、认清形势，重点突破。在这次不请自来的契约并购中，115欧元每股的报价极具杀伤力，这个价格不仅感动了小股东们，在美的集团答允库卡集团明确提出的5项允诺后，大股东福伊特集团对这宗交易的态度立即再次发生了翻转。

　　福伊特在2014年并购库卡集团25.1%的股权差不多花上了3.7亿欧元，如今美的集团不愿以12亿欧元的价格并购其手中的股权，相等于两年净赚8亿多欧元，这对于在2015年还亏损9266万欧元的福伊特来讲毫无疑问是一笔巨款。在美的集团签订5项允诺之后，福伊特冷静表示同意出让全部所所持股权。

　　5、镇抚行事，精心谋划。美的集团为了这宗巨额交易，除了战略上精心谋划，在资金方面也做足了功夫。

　　美的集团2015年年报中表明，归属于上市公司股东的净利润127.07亿元，同比快速增长20.99%，而2016年Q1财报也表明，其当期经营活动产生的现金流净额为65.95亿元，同比增加163.94%，此外，美的集团在2015年全年产生的现金流净额高达267.64亿元，现金流非常充足。　　同时，美的集团也谋求了银行贷款，在发布的契约并购中表明，6月2日，子公司MECCA（并购主体）向中国工商银行（欧洲）有限公司巴黎支行和中国工商银行法兰克福支行签定了一份融资协议。

　　6、较慢迎击，巧取豪夺。美的集团的这次契约并购，拟以企业自有资金特银行贷款，以现金支付的方式全面契约并购，通过高昂的报价引诱有限公司股东主动解散；同时也是侧面考虑到库卡集团是德国上市公司，如果通过发售新股或换股来并购，交易过程不存在较小的不确定性和市场风险。　　从美的集团6月16日收到契约并购，到6月28日美的集团宣告与库卡集团签定约束性投资协议，前后严重不足两周时间，对于如此巨额的一宗交易，时间上堪称神速，很好地诱导了库卡集团股票更进一步下跌，节省了大量交易成本。这其中，除了美的集团去年已投资库卡集团的不利因素外，本次并购所采行的战术和效率都十分有一点推赞。

　　7、共创未来，战略投资。美的集团并购库卡集团，志在必得。除了高昂的收购价格外，美的还作出了长约七年半的允诺（维持库卡集团的独立性、不注销、认同库卡集团品牌及知识产权、保有工厂和员工至2023年年底、反对库卡集团的战略计划），这一方面解释美的集团对机器人行业的未来非常寄予厚望，另一方面也表明出有美的集团有信心作好并购后的统合。　　海外收购，不是短期交易，而是一宗长期投资，就形似一桩跨国婚姻，必须在结算后，冷静培养感情，细致管理。

　　这次全面契约并购是美的集团又一战略投资，与库卡集团合作有助美的集团在机器人与自动化领域了解扩展，并增强战略布局。同时，本次交易将更进一步为美的集团拓展海外业务，谋求新的业务增长点以及提升上市公司盈利能力奠下基础。

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